Stiftungsvorstand blockiert, Verträge laufen ab: Warum die Privatstiftung im Gerichtsverfahren doch mitreden darf
Ein unterschriftsreifer Vertriebsvertrag, eine laufende Bankfrist und im Hintergrund ein Streit darüber, wer die Privatstiftung überhaupt vertreten darf: Genau in solchen Momenten wird Governance plötzlich zum handfesten Geschäftsrisiko.
Gerade bei Familienunternehmen werden Holdings, Beteiligungen an Vertriebsgesellschaften oder Franchise-Strukturen häufig über eine Privatstiftung gehalten. Wenn dann die Funktionsperiode des Stiftungsvorstands endet und sich Stifter oder Beirat nicht auf Nachfolger einigen können, steht nicht nur ein Organstreit im Raum. Es geht um Handlungsfähigkeit. Um Unterschriften. Um Fristen. Um Geld.
Der Oberste Gerichtshof hat dazu eine für die Praxis sehr wichtige Linie gezogen: Die Privatstiftung ist im gerichtlichen Verfahren über Bestellung oder Abberufung von Organmitgliedern nicht bloß Zuschauerin. Sie ist Partei. Und sie wird grundsätzlich durch ihren Vorstand vertreten. Ein Kollisionskurator ist nicht automatisch nötig, sondern nur dann, wenn im Einzelfall tatsächlich ein Interessenkonflikt besteht.
Drei neue Vorstände vom Gericht – aber darf die Stiftung dazu überhaupt etwas sagen?
Ausgangspunkt war eine Pattsituation. In einer Privatstiftung lief die Funktionsperiode des Vorstands aus. Die Stifter beziehungsweise Beiratsmitglieder konnten sich nicht auf neue Vorstandsmitglieder einigen. Das Gericht bestellte daher drei Personen.
Damit wollte sich einer der Stifter nicht abfinden. Er bekämpfte die gerichtliche Bestellung und wollte drei andere Personen eingesetzt sehen. Darauf reagierten nicht nur ein weiterer Stifter, sondern auch die Privatstiftung selbst mit einer schriftlichen Stellungnahme.
Genau an dieser Stelle wurde es rechtlich heikel: Das Rekursgericht wies die Stellungnahme der Stiftung zurück. Begründung: Die Privatstiftung sei in einem solchen Bestellungsverfahren gar keine Partei.
Das hätte erhebliche Folgen gehabt. Denn wenn die Stiftung selbst in einem Verfahren über ihre eigene Organbesetzung nichts vorbringen darf, wird sie faktisch stummgeschaltet – obwohl gerade diese Entscheidung ihre Handlungsfähigkeit unmittelbar bestimmt.
Der OGH trennt sauber: Partei ist die Stiftung, vertreten wird sie vom Vorstand
Der OGH hat diese Sicht nicht stehen lassen. Mit Beschluss vom 18.03.2025, 6 Ob 203/24w, hob er die Zurückweisung auf und stellte klar: Die Privatstiftung hat im Verfahren nach § 27 PSG Parteistellung.
Das ist der entscheidende Punkt. Der OGH trennt nämlich zwischen zwei Fragen, die in der Praxis oft vermischt werden: Erstens, wer von der Entscheidung rechtlich betroffen ist. Zweitens, wer diese betroffene Person oder Organisation im Verfahren vertritt.
Die Stiftung ist betroffen, weil die Frage, wer Vorstand ist, ihre eigene Handlungsfähigkeit, Vermögensverwaltung und Zweckverfolgung unmittelbar beeinflusst. Deshalb ist sie Partei.
Vertreten wird die Stiftung dabei grundsätzlich durch den Vorstand. Auch dann, wenn es gerade um Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern geht. Eine generelle Interessenkollision unterstellt der OGH nicht. Nur wenn im konkreten Einzelfall ein echter Konflikt besteht, kann ein Kollisionskurator bestellt werden.
Warum § 27 PSG und § 2 AußStrG für die Praxis wichtiger sind, als viele glauben
§ 27 PSG regelt die gerichtliche Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern der Privatstiftung. Das ist das gesetzliche Werkzeug für jene Situationen, in denen interne Bestellungsmechanismen nicht funktionieren oder blockiert sind.
§ 2 Abs 1 Z 3 AußStrG bestimmt, wer im Außerstreitverfahren Partei ist. Partei ist unter anderem, wessen rechtlich geschützte Stellung durch die gerichtliche Entscheidung unmittelbar beeinflusst wird. Der OGH stützt diese Auslegung auch auf Art 6 EMRK, also auf das Recht auf ein faires Verfahren.
§ 17 PSG wiederum betrifft die Vertretung der Privatstiftung durch ihren Vorstand. Daraus leitet der OGH ab, dass die Stiftung nicht führungslos wird, nur weil über Organfragen gestritten wird. Solange kein konkret feststellbarer Interessenkonflikt vorliegt, bleibt die Vertretung beim Vorstand.
Für die Kostenseite ist außerdem § 78 AußStrG relevant. Einzelne Organmitglieder können im eigenen Namen auftreten. Verlieren sie, tragen sie aber grundsätzlich auch ihr eigenes Kostenrisiko. Das ist wirtschaftlich wichtig, weil dadurch nicht automatisch die Stiftung jede Verfahrensinitiative eines Organmitglieds finanzieren muss.
Keine automatische Kurator-Pflicht: Das verhindert Stillstand
Der wirtschaftlich spannendste Teil der Entscheidung liegt nicht nur in der Parteistellung, sondern in der Vertretungsfrage. Wäre bei jedem Organstreit sofort zwingend ein Kollisionskurator nötig, würde das Verfahren schwerfälliger, langsamer und teurer.
Der OGH entscheidet pragmatisch: Nicht jeder theoretische Gegensatz ist schon eine Kollision. Erst wenn ein echter, konkreter Interessenkonflikt vorliegt, muss über einen Kurator nachgedacht werden. Bis dahin bleibt der Vorstand vertretungsbefugt.
Für Unternehmensgruppen mit Vertriebsgesellschaften ist das enorm relevant. Denn in der Praxis läuft die Zeit oft gegen die Beteiligten: Exklusivverträge müssen verlängert werden, Optionsrechte verfallen, Banken verlangen gültige Zeichnungsberechtigungen, Lieferanten drängen auf Unterschriften. Wenn dann zusätzlich die Stiftung im Organverfahren keine Stimme hätte oder vor jeder Stellungnahme erst ein Kurator bestellt werden müsste, droht echter Schaden.
Wo das Urteil Unternehmer unmittelbar trifft
Wenn Ihre Unternehmensgruppe über eine Privatstiftung strukturiert ist, betrifft diese Entscheidung nicht nur das Stiftungsrecht, sondern sehr direkt Ihr Tagesgeschäft.
- Vertriebsverträge mit Fristen: Läuft gerade eine Verlängerungsoption für einen Alleinvertrieb oder Franchisevertrag, kann ein blockierter Vorstand zur Fristfalle werden.
- Bank- und Finanzierungsthemen: Wenn Unterschriftsberechtigungen unklar sind, werden Kreditlinien, Garantien oder Sicherheiten schnell zum Problem.
- Change-of-Control- oder Change-of-Management-Klauseln: Organstreitigkeiten in der Stiftung können operative Verträge auslösen oder Kündigungsrechte eröffnen.
- Streit unter Stiftern oder im Beirat: Sobald Pattsituationen absehbar sind, wird die Frage der gerichtlichen Bestellung von Vorständen vom abstrakten Thema zum akuten Risikofaktor.
Was jetzt in Stiftungsurkunde und Vertriebsverträgen überprüft werden sollte
Viele Konflikte entstehen nicht erst vor Gericht, sondern durch lückenhafte Dokumente. Wer hier sauber arbeitet, reduziert das Risiko von Blockaden deutlich.
- Bestellungsmechanismen: Prüfen Sie, ob die Stiftungsurkunde und eine allfällige Beiratsordnung klare Mehrheitsregeln vorsehen oder ob Einstimmigkeit unnötig Pattsituationen erzeugt.
- Ersatz- und Interimslösungen: Sinnvoll sind Kooptationsmechanismen, Übergangsregelungen und Fristen, damit der Vorstand auch bei Ausfall einzelner Personen arbeitsfähig bleibt.
- Vertretungs- und Signaturketten: In operativen Vertriebsverträgen sollten Vollmachten, Doppelunterschriften und Fallback-Regelungen bei Organwechseln klar geregelt sein.
- Konflikt-Trigger: Legen Sie intern fest, wann ein echter Interessenkonflikt vorliegt und wer in diesem Fall die Bestellung eines Kollisionskurators prüft oder beantragt.
- Kostenregeln: Definieren Sie, wer Verfahrenskosten trägt, wenn Organmitglieder im eigenen Namen auftreten und damit nicht automatisch die Stiftung belastet wird.
Vier Fragen, die in der Praxis ständig auftauchen
Kann die Privatstiftung bei der Bestellung von Vorständen durch das Gericht selbst Stellung nehmen?
Ja. Nach der Entscheidung des OGH ist die Privatstiftung in solchen Verfahren Partei, weil ihre rechtlich geschützte Stellung unmittelbar betroffen ist. Es geht schließlich um ihre eigene Organstruktur und Handlungsfähigkeit. Die Stiftung darf daher grundsätzlich Anträge stellen und Rechtsmittel ergreifen.
Braucht man bei jedem Streit über den Stiftungsvorstand automatisch einen Kollisionskurator?
Nein. Genau das hat der OGH verneint. Ein Kollisionskurator ist nur dann erforderlich, wenn im konkreten Einzelfall ein echter Interessenkonflikt besteht. Eine bloß abstrakte Möglichkeit eines Konflikts reicht nicht.
Wer vertritt die Stiftung im Verfahren, wenn gerade über den Vorstand gestritten wird?
Grundsätzlich der Vorstand gemäß § 17 PSG. Auch ein neu bestellter Vorstand kann die Stiftung vertreten. Erst wenn das Gericht wegen eines konkreten Konflikts anders entscheidet, etwa durch Bestellung eines Kollisionskurators, ändert sich daran etwas.
Warum ist das für Vertriebsunternehmen oder Franchise-Strukturen überhaupt relevant?
Weil Organstreitigkeiten in der Holding oder Privatstiftung sehr schnell auf das operative Geschäft durchschlagen. Fehlt eine klare Vertretung, können Verträge nicht rechtzeitig unterzeichnet, Optionen nicht ausgeübt und Bankerfordernisse nicht erfüllt werden. Gerade im Vertrieb hängen daran oft Gebiete, Exklusivrechte und laufende Umsätze.
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