Unter Wert verkauft, persönlich haftbar: Warum der Geschäftsführer Teamfehler nicht auf Mitarbeiter abschieben kann
Ein einziger falscher Zinssatz, übersehene Mieterträge und ein unterschriebener Verkaufsantrag – schon kann aus einem internen Vorgang ein persönliches Haftungsproblem des GmbH-Geschäftsführers werden. Genau das ist brisant, wenn Vermögenswerte im Konzern „rasch“ verwertet werden sollen und sich die Entscheidung auf Berechnungen aus dem eigenen Team stützt. Wer dann offensichtliche Warnsignale ignoriert, haftet nicht nur theoretisch.
Für Unternehmer, Geschäftsführer und Vertriebsverantwortliche ist die Aussage klar: Wer Preis- und Bewertungsentscheidungen freigibt, trägt die Verantwortung für erkennbare Fehler. Das betrifft nicht nur Immobilienverkäufe, sondern auch Gebietslizenzen, Franchise-Fee-Modelle, Exklusivverträge, Händlerboni oder den Verkauf von Markenrechten und Fuhrparks.
3 % Provision – und ein Verkauf deutlich unter Wert
Ausgangspunkt war eine Konzerntochter, die für ihre Muttergesellschaft nicht mehr benötigte Immobilien verkaufen sollte. Vereinbart war dafür eine Provision von 3 %. Der alleinvertretungsbefugte Geschäftsführer der Tochter unterzeichnete den Verkaufsantrag.
Das Problem lag in der Bewertung: Der Verkehrswert wurde im Wesentlichen nur aus einem Bauzins kapitalisiert. Laufende Mieterträge aus einem Busterminal blieben außen vor. Zusätzlich war der angesetzte Kapitalisierungszinssatz zu hoch. Beides zusammen drückte den Wert der Liegenschaft erheblich.
Die Immobilie wurde danach deutlich unter ihrem tatsächlichen Wert veräußert. Die Muttergesellschaft klagte – gestützt auf an sie abgetretene Ansprüche der Tochter – auf Schadenersatz gegen den Geschäftsführer persönlich. Seine Verteidigung war vorhersehbar: Der Fehler sei vom zuständigen Mitarbeiter gekommen. Außerdem habe die Mutter den Antrag intern ohnehin geprüft.
Was der OGH daran besonders deutlich gemacht hat
Der Oberste Gerichtshof zog hier eine harte, aber wirtschaftlich nachvollziehbare Linie: Ein Geschäftsführer haftet der Gesellschaft persönlich, wenn er offensichtliche Bewertungsfehler übersieht. Er kann seine Haftung weder mit dem Hinweis auf Mitarbeiterfehler reduzieren noch mit einer bloß internen Prüfung durch die Muttergesellschaft. Maßgeblich ist, ob er selbst die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns eingehalten hat.
Die Entscheidung ist deshalb für die Praxis so relevant, weil sie nicht auf eine Fehlprognose abstellt, sondern auf übersehene Warnzeichen. Wer erkennbare Unstimmigkeiten abnickt, verletzt seine Pflichten bereits im Entscheidungsprozess. Genau dort liegt das Risiko in vielen Unternehmen: Nicht das schlechte Ergebnis allein ist das Problem, sondern die mangelhafte Prüfung vor der Freigabe.
Der OGH hat dies in der Entscheidung 6 Ob 203/23w vom 20.12.2023 klar herausgearbeitet.
Haftung nach § 25 GmbHG: Nicht für jedes schlechte Geschäft – aber für schlampige Prüfung
§ 25 GmbHG verpflichtet Geschäftsführer zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Das ist keine Erfolgshaftung. Niemand haftet automatisch nur deshalb, weil sich ein Geschäft nachträglich als wirtschaftlich nachteilig herausstellt.
Entscheidend ist etwas anderes: Wurde die Entscheidung auf einer tragfähigen Grundlage getroffen? Gab es klare Warnsignale? Wurden diese ignoriert? Wenn eine Bewertung laufende Erträge ausblendet oder ein Zinssatz unplausibel wirkt, muss der Geschäftsführer nachfragen, prüfen lassen oder die Freigabe stoppen. Tut er das nicht, liegt zumindest leichte Fahrlässigkeit nahe.
Gerade bei Verwertungsgeschäften, Preisuntergrenzen, Exklusivitätsvergaben oder lang laufenden Vertriebsvereinbarungen ist diese Differenz zentral. Unternehmer brauchen keine unfehlbaren Geschäftsführer. Sie brauchen nachvollziehbare, dokumentierte und überprüfte Entscheidungen.
„Das war mein Mitarbeiter“ zieht rechtlich nicht
Ein besonders praxisnaher Punkt der Entscheidung: Mitarbeiter sind nicht einfach Erfüllungsgehilfen des Geschäftsführers, mit deren Fehlern sich dessen eigene Verantwortung verwischt. Wenn der Geschäftsführer seine Überwachungs- und Organisationspflichten verletzt, haftet er für eigenes Fehlverhalten.
Rechtlich bedeutet das: Der Geschäftsführer ist neben dem fehlenden Mitarbeiter eigenständig verantwortlich. Es geht also nicht um ein Entweder-oder, sondern um Nebentäterschaft mit Solidarhaftung nach § 1302 ABGB. Die Gesellschaft kann den gesamten Schaden vom Geschäftsführer fordern.
Auf dem Papier bleibt zwar ein Regress gegen den Mitarbeiter nach § 896 ABGB möglich. Wirtschaftlich ist dieser Weg oft enttäuschend. Gegenüber Arbeitnehmern greift regelmäßig das Dienstnehmerhaftpflichtgesetz, das die Haftung des Mitarbeiters deutlich mildert. Am Ende bleibt das Risiko daher häufig beim Geschäftsführer – oder bei der D&O-Versicherung, sofern Deckung besteht.
Warum konzerninterne Kontrolle keine Rettung ist
Viele Geschäftsführer in Konzernen denken ähnlich: Wenn die Muttergesellschaft Unterlagen ohnehin sieht oder intern prüft, wird das die eigene Verantwortung schon relativieren. Genau diese Hoffnung hat der OGH verneint.
Der Grund ist einfach: Eine interne Prüfung der Mutter entlastet die Tochter nicht automatisch. Entscheidend ist, ob die Mutter überhaupt vertraglich verpflichtet war, die Bewertung für die Tochter zu prüfen. Fehlt eine solche Pflicht, handelt es sich bloß um eine Kontrolle im eigenen Interesse. Dann scheidet ein Mitverschulden der Mutter aus.
§ 1313a ABGB hilft hier nicht weiter, weil keine geschuldete Prüfleistung vorlag. Auch § 1304 ABGB über Mitverschulden greift nicht, wenn die Mutter nur aus eigenem Konzerninteresse mitliest. Für die Praxis in Joint Ventures und Konzernstrukturen ist das heikel: Wer auf „die schauen eh drüber“ vertraut, hat oft gar keine rechtliche Entlastung.
Wo dieses Risiko im Vertriebsalltag tatsächlich einschlägt
Das Thema betrifft weit mehr als Immobilien.
- Wenn Sie als Geschäftsführer Preisfreigaben für Vertriebsstrukturen erteilen: etwa bei Gebietslizenzen, Franchise-Einstiegsgebühren, Transferpreisen oder exklusiven Vertriebsrechten. Fehlerhafte Annahmen zu Marktpotenzial, Cashflows oder Margen können denselben Haftungsmechanismus auslösen.
- Wenn Ihr Unternehmen Vermögenswerte verwertet: Fuhrpark, Lagerbestände, Markenrechte, Kundenportfolios oder Standorte. Wer interne Berechnungen ungeprüft übernimmt, trägt das Risiko erkennbarer Bewertungsmängel.
- Wenn Konzernressourcen genutzt werden: etwa wenn Bewertungen, Freigaben oder Due-Diligence-Schritte „zentral“ laufen. Ohne klare vertragliche Prüfpflichten gibt es daraus keine automatische Entlastung.
- Wenn große Rabatte oder Bonusmodelle entschieden werden: Auch dort hängen wirtschaftlich wesentliche Entscheidungen von Annahmen ab. Sind diese offenkundig schief, kann sich die Verantwortung des Managements zuspitzen.
Fünf Punkte, die Geschäftsführer jetzt sauber aufsetzen sollten
- Vier-Augen-Prinzip für wesentliche Wertentscheidungen: nicht nur formal, sondern mit klarer inhaltlicher Prüfung.
- Red-Flag-Checklisten vor jeder Freigabe: Welche Erträge wurden einbezogen? Welche Annahmen sind wertbildend? Ist der Zinssatz plausibel? Gibt es Vergleichswerte?
- Externe Objektivierung bei größeren Transaktionen: Gutachten, Marktsondierung oder Bieterverfahren schaffen eine belastbarere Entscheidungsbasis.
- Verantwortlichkeitsmatrix im Konzern: Wer prüft was, wer gibt frei, wer trägt die Letztverantwortung – und steht das auch im Vertrag?
- D&O-Deckung prüfen: Versicherungssumme, Selbstbehalt und Ausschlüsse bei grober Fahrlässigkeit sollten nicht erst nach dem Schaden gelesen werden.
FAQ: Was Geschäftsführer und Unternehmer dazu häufig fragen
Hafte ich als Geschäftsführer schon bei jedem schlechten Verkaufspreis?
Nein. § 25 GmbHG macht aus dem Geschäftsführer keinen Erfolgsgaranten. Haftung entsteht aber, wenn die Entscheidungsgrundlage mangelhaft war und erkennbare Warnzeichen ignoriert wurden. Das Risiko liegt also weniger im schlechten Ergebnis als in der schlechten Vorbereitung.
Kann ich mich entlasten, wenn ein Mitarbeiter die Bewertung erstellt hat?
Nicht automatisch. Wenn der Fehler für einen Geschäftsführer erkennbar war oder Kontrollmechanismen fehlten, bleibt die persönliche Haftung bestehen. Mitarbeiterfehler ersetzen nicht die Leitungs- und Überwachungspflicht.
Zählt eine Prüfung durch die Konzernmutter als Entlastung?
Nur dann, wenn eine echte, vertraglich geschuldete Prüfpflicht vereinbart wurde. Eine bloße interne Kontrolle der Mutter aus eigenem Interesse reicht nicht. Wer sich darauf verlassen will, muss die Zuständigkeit und Haftung vorher sauber regeln.
Was ist nach einem auffälligen Verlustgeschäft der erste sinnvolle Schritt?
Zuerst sollte die Entscheidungsdokumentation gesichert werden: Bewertungsunterlagen, Freigaben, E-Mails, Protokolle, Gutachten und Versicherungsunterlagen. Danach geht es um die rechtliche Einordnung von Organhaftung, möglichen Regressansprüchen und D&O-Deckung. Mit langjähriger Erfahrung als Rechtsanwalt in Wien werden solche Konstellationen gerade dann relevant, wenn wirtschaftlicher Schaden, interne Zuständigkeiten und persönliche Haftungsrisiken zusammenfallen.
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