„+12 % pro Jahr“ verkauft – und trotzdem keine persönliche Haftung? Wo der OGH die Grenze für PR-Vorstände zieht
Glänzende Newsletter, beruhigende Interviews, ein durchgehend positives Bild nach außen – und am Ende verlieren Anleger ihr Geld. Viele erwarten in so einer Lage, dass nicht nur das Unternehmen, sondern auch derjenige persönlich haftet, der die Botschaften verbreitet hat. Genau dort zieht der OGH aber eine harte Linie: Wer als Vorstandsmitglied nach außen kommuniziert, haftet gegenüber Anlegern nicht schon deshalb persönlich, weil er Zahlen ungeprüft übernommen oder Risiken zu wenig hinterfragt hat.
Für Unternehmer ist das Urteil weit über den Kapitalmarkt hinaus interessant. Denn dieselbe Frage stellt sich auch in Vertriebsorganisationen, Franchise-Systemen, Händlernetzen und Konzernstrukturen: Wann wird aus Werbung, PR oder Vertriebskommunikation ein persönliches Haftungsrisiko für Geschäftsführer, Vorstände oder Vertriebsverantwortliche?
Der Fall: gute Botschaften nach außen, Stillstand im Rückkauf, später Konkurs
Eine Unternehmensgruppe finanzierte sich über Jahre durch den Verkauf von Genussscheinen. Nach außen wurde der Kurs mit „+12 % pro Jahr“ dargestellt. Für Anleger klang das nach Stabilität, Kontinuität und planbarer Wertentwicklung. Tatsächlich war die wirtschaftliche Lage aber nicht so solide, wie die Kommunikation glauben machte.
Im Zentrum der späteren Zivilklagen stand nicht nur der dominierende Kopf der Gruppe, sondern auch ein Vorstandsmitglied der Holding, das für Strategie, PR und Marketing zuständig war. Er schrieb Newsletter, gab Interviews und vermittelte laufend ein positives Gesamtbild. Im operativen Geschäft und im Vertrieb war er allerdings nicht eingebunden.
2008 wurden die Rückkäufe der Genussscheine gestoppt. Für viele Anleger war das der Moment, in dem aus einer vermeintlich sicheren Beteiligung ein akutes Ausfallsrisiko wurde. 2010 folgte der Konkurs. Der führende Kopf der Gruppe wurde später strafrechtlich verurteilt. Das Strafverfahren gegen das PR-Vorstandsmitglied wurde hingegen eingestellt.
Geschädigte Anleger versuchten danach, den PR-Verantwortlichen zivilrechtlich persönlich auf Schadenersatz in Anspruch zu nehmen. Die Überlegung dahinter ist wirtschaftlich nachvollziehbar: Wenn die Gesellschaft insolvent ist, sucht man nach haftenden Personen außerhalb der Masse.
Nicht jede falsche Außendarstellung führt zur persönlichen Außenhaftung
Der OGH hat die persönliche Haftung des PR-Vorstands verneint. Maßgeblich war dabei nicht die Frage, ob die Kommunikation objektiv problematisch war, sondern ob dem Organmitglied vorsätzlich falsche Information nachgewiesen werden kann.
Die Entscheidung stammt vom OGH zu 6 Ob 35/23z vom 25.10.2023. Der Kern: Für eine kapitalmarktrechtlich geprägte Außenhaftung gegenüber Anlegern reicht bloße Fahrlässigkeit nicht. Auch „er hätte es bei sorgfältiger Prüfung erkennen müssen“ genügt nicht. Erforderlich ist Vorsatz, also zumindest bedingter Vorsatz.
Bedingter Vorsatz bedeutet juristisch: Der Betroffene hält die Unrichtigkeit ernstlich für möglich und nimmt sie in Kauf. Das ist deutlich mehr als Nachlässigkeit, Gutgläubigkeit oder mangelnde Kontrolle. Wer bloß mit fremden Zahlen arbeitet, ohne sie kritisch genug zu prüfen, bewegt sich unter dieser Schwelle – riskant, aber nicht automatisch persönlich haftungsbegründend gegenüber Dritten.
Welche Anspruchsgrundlagen hier entscheidend waren
§ 255 AktG ist eine Strafnorm für unrichtige, unvollständige oder verspätete kapitalmarktorientierte Information. Zivilrechtlich kann sie als Schutzgesetz relevant werden. Genau daraus wollten die Kläger eine deliktische Außenhaftung des Vorstands ableiten. Der Haken: Diese Norm verlangt Vorsatz. Fahrlässigkeit trägt diesen Anspruch nicht.
§ 84 AktG regelt die Vorstandshaftung gegenüber der Aktiengesellschaft. Gemeint ist also primär der Schaden der Gesellschaft selbst, nicht jener einzelner Anleger oder Gläubiger. Dieser Anspruch steht grundsätzlich der AG zu. Gläubiger können ihn nur in engen Ausnahmefällen direkt verfolgen.
Während eines laufenden Konkursverfahrens wird diese Tür noch enger: Dann darf ein Anspruch nach § 84 AktG nur vom Masseverwalter geltend gemacht werden. Einzelne Gläubiger sind gesperrt. Wer als Anleger hofft, einen Vorstand direkt aus Organhaftung zu belangen, läuft in der Insolvenz daher oft ins Leere.
§§ 40, 41 WAG 2007 enthalten Informationspflichten im Wertpapierbereich. Sie treffen aber den regulierten Rechtsträger gegenüber seinen Kunden, nicht automatisch das einzelne Organmitglied persönlich. Aus diesen Normen ließ sich daher ebenfalls keine persönliche Außenhaftung des PR-Vorstands aufbauen.
§ 1300 ABGB betrifft Haftung für Rat und Auskunft. Diese Anspruchsgrundlage spielte im Verfahren zwar gedanklich eine Rolle, konnte aber nicht mehr geprüft werden, weil neue Anspruchsgrundlagen in der Revision nicht nachgeschoben werden dürfen. Prozessstrategie entscheidet also oft mit darüber, was materiell-rechtlich überhaupt noch diskutiert werden kann.
Warum das Urteil gerade für Vertrieb und Unternehmenskommunikation wichtig ist
Der Fall spielt im Kapitalmarkt, die wirtschaftliche Logik ist aber aus dem Vertriebsalltag bekannt: Ein Produkt wird mit starken Ertragsaussagen, Sicherheitsversprechen oder Rücknahme-Erwartungen vermarktet. Die Botschaften kommen aus Marketing, PR oder der Zentrale. Die Datenbasis stammt aus anderen Konzernteilen. Und sobald die Lage kippt, stellt sich die Haftungsfrage.
Wenn Sie als Hersteller, Franchisegeberin oder Anbieter mit Rendite, planbaren Erträgen, „garantierten“ Entwicklungen oder faktischen Rückkauferwartungen werben, sollten Sie die Schwelle aus diesem Urteil nicht missverstehen. Das Urteil ist kein Freibrief für aggressive Vertriebskommunikation. Es sagt nur: Persönliche Außenhaftung des Organmitglieds setzt hohe subjektive Anforderungen voraus. Unternehmenshaftung, Prospekthaftung, UWG-Risiken, Schadenersatzansprüche gegen Vertriebsgesellschaften oder aufsichtsrechtliche Folgen bleiben davon unberührt.
Besonders heikel sind Gruppenstrukturen. Wenn Emittent, Hersteller und Vertriebsgesellschaft getrennt sind, wird Kommunikation häufig über Personen gesteuert, die nicht alle operativen Zahlen selbst erzeugen. Genau dann braucht es dokumentierte Informationswege. Wer PR oder Sales-Material freigibt, muss wissen, auf welcher Datengrundlage Aussagen über Rendite, Sicherheit, Bestandsentwicklung oder Rückkauf gemacht werden.
Vier typische Situationen, in denen Sie jetzt genauer hinschauen sollten
- Sie planen Sales-Unterlagen mit Ertrags- oder Sicherheitsbotschaften: Aussagen wie „wertstabil“, „planbare Ausschüttung“, „sicherer Exit“ oder „jederzeit rückführbar“ müssen intern belegbar sein.
- Ihre Gruppe arbeitet mit getrennten Gesellschaften: Emittent, Vertrieb und Holding dürfen nicht mit widersprüchlichen oder ungeprüften Zahlen nach außen gehen.
- Rückkäufe, Ausschüttungen oder Boni stehen auf der Kippe: Ab diesem Punkt wird jede externe Kommunikation haftungssensibel – rechtlich und wirtschaftlich.
- Eine Person prägt die Außenwirkung stark: Wer als PR-Chef, Vorstand oder Geschäftsführer medienwirksam kommuniziert, sollte Freigaben, Quellen und Plausibilitätsprüfungen sauber dokumentieren.
Was Unternehmen jetzt organisatorisch prüfen sollten
- Vier-Augen-Freigabe: Newsletter, Pressemitteilungen, Investor-Updates und Vertriebsunterlagen sollten nie ohne dokumentiertes Legal- oder Compliance-Sign-off veröffentlicht werden.
- Klare Verantwortlichkeitsmatrix: Wer liefert Zahlen? Wer prüft sie? Wer gibt Aussagen zu Ertrag, Sicherheit, Rückkauf oder Marktchancen frei?
- Trennung von Meinung und Tatsachenbehauptung: „Wir sehen gute Chancen“ ist etwas anderes als „+12 % pro Jahr“ oder „Rückkauf jederzeit möglich“.
- Internes Kontrollsystem: Plausibilitätschecks, Eskalationswege und Stichproben müssen gerade dort funktionieren, wo PR auf Zahlen aus anderen Abteilungen oder Konzerngesellschaften angewiesen ist.
- D&O-Versicherung: Prüfen Sie, ob Kapitalmarkt- und Vertriebskommunikation, Interviews und Social-Media-Aussagen tatsächlich mitgedeckt sind.
FAQ: Was Unternehmer, Organmitglieder und Geschädigte dazu oft fragen
Hafte ich als Geschäftsführer oder Vorstand schon persönlich, wenn ich falsche Vertriebszahlen veröffentliche?
Nicht automatisch. Für eine persönliche Außenhaftung gegenüber Dritten kommt es stark auf die konkrete Anspruchsgrundlage an. In der hier maßgeblichen Linie reicht bloße Fahrlässigkeit nicht, wenn die Norm Vorsatz verlangt. Wer Zahlen ungeprüft übernimmt, handelt damit nicht risikolos, aber noch nicht zwingend persönlich haftungsbegründend gegenüber Anlegern oder Kunden.
Reicht es für eine Klage, wenn der Organträger die Unrichtigkeit hätte erkennen müssen?
Nein, genau das war hier zu wenig. „Er hätte es erkennen müssen“ beschreibt Fahrlässigkeit. Der OGH verlangt bei der herangezogenen Schutzgesetzlogik zumindest bedingten Vorsatz, also das ernstliche Für-möglich-Halten der Falschinformation und das Inkaufnehmen dieser Unrichtigkeit.
Kann ich als Gläubiger in der Insolvenz direkt aus § 84 AktG gegen den Vorstand vorgehen?
Während des laufenden Konkursverfahrens grundsätzlich nicht. Ansprüche aus § 84 AktG stehen der Gesellschaft zu und werden in der Insolvenz vom Masseverwalter verfolgt. Einzelne Gläubiger sind in dieser Zeit gesperrt. Wer hier den falschen Anspruch verfolgt, verliert oft Zeit und Verjährungsreserven.
Was bedeutet das für Vertriebskommunikation außerhalb des Kapitalmarkts?
Die Entscheidung betrifft zwar einen Kapitalmarktfall, die Lehre daraus ist breiter. Wer im Vertrieb mit starken Leistungs-, Rendite- oder Sicherheitsaussagen arbeitet, braucht belastbare Daten, klare Freigaben und dokumentierte Zuständigkeiten. Sonst entstehen nicht nur Haftungsfragen, sondern auch Risiken nach UWG, Vertragsrecht und im Innenverhältnis gegenüber Organwaltern.
Zur vollständigen OGH-Entscheidung
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