110.000 Euro per E-Mail angeboten — und damit den eigenen Stuhl verloren: OGH zieht harte Linie bei Stiftungs-Governance
Ein Angebot ist schnell verschickt. Genau darin liegt das Risiko. Wer als Organmitglied „nur rasch“ Konditionen zusagt, obwohl intern Einstimmigkeit, Vier-Augen-Prinzip oder ein Gremienbeschluss nötig wären, bewegt sich nicht in einer Grauzone. Er gefährdet seine Organstellung.
Der Oberste Gerichtshof hatte einen Fall zu beurteilen, der in der Praxis näher liegt, als viele Unternehmer glauben: Eine Privatstiftung wurde von drei Vorstandsmitgliedern geführt. Beschlüsse mussten einstimmig gefasst werden, nach außen durfte nur gemeinsam gezeichnet werden. Trotzdem schickte der Vorsitzende allein ein Kaufangebot über mehrere Busse um 110.000 EUR zuzüglich USt an einen Anbieter. Die Zustimmung der beiden anderen Vorstände lag weder vorher noch nachher vor. Einer der Mitvorstände beantragte daraufhin seine gerichtliche Abberufung — mit Erfolg.
Nicht der Vertrag war das Problem — sondern der Alleingang davor
Der wirtschaftliche Reflex ist nachvollziehbar: Ein Fuhrpark muss beschafft werden, ein Anbieter wartet auf Rückmeldung, der Markt ist knapp, der Entscheidungsdruck hoch. Gerade in solchen Momenten passieren die gefährlichen E-Mails. Nicht der unterschriebene Endvertrag ist der kritische Punkt, sondern oft schon das vorherige Angebot, die Zusage oder der „verbindlich klingende“ Zwischenschritt.
Genau das macht die Entscheidung so relevant für die Unternehmenspraxis. Der Vorsitzende der Stiftung konnte sich nicht damit retten, dass mangels gemeinsamer Zeichnung womöglich gar kein wirksamer Vertrag zustande gekommen wäre. Der OGH stellte klar: Schon das Setzen eines zustimmungspflichtigen Angebots ohne die erforderliche interne Willensbildung kann eine grobe Pflichtverletzung sein.
Was der OGH entschieden hat
Der OGH bestätigte die Abberufung des Vorsitzenden. Die maßgebliche Aussage: Wer in einer Privatstiftung ein Geschäft anstößt oder anbietet, obwohl dafür ein Vorstandsentschluss und gemeinsames Handeln erforderlich sind, verletzt zentrale Organisationspflichten. Das kann die gerichtliche Abberufung rechtfertigen.
Die Entscheidung erging zu OGH 6 Ob 224/23i vom 20.12.2023. Der Gerichtshof ließ den Einwand des abberufenen Vorsitzenden nicht gelten, seine Handlung sei nach außen ohnehin nicht wirksam gewesen. Für die Beurteilung als grobe Pflichtverletzung kam es gerade nicht darauf an, ob der Vertrag bereits wirksam zustande gekommen war. Entscheidend war, dass zwingende Zustimmungs- und Governance-Regeln umgangen wurden.
Bemerkenswert ist auch die zweite Klarstellung des OGH: Für eine Abberufung nach § 27 Abs 2 Z 1 PSG braucht es eine grobe Pflichtverletzung. Mehrere kleinere Verstöße können sich in ihrer Gesamtheit zu einer groben Pflichtverletzung verdichten. Eine einzelne bloß leichte Verfehlung reicht dagegen nicht aus. Der Maßstab bleibt also streng, aber nicht beliebig.
Warum Privatstiftungen härter beurteilt werden als viele denken
§ 27 Abs 2 PSG erlaubt die gerichtliche Abberufung eines Stiftungsorgans aus wichtigem Grund; eine grobe Pflichtverletzung ist ein solcher Grund. Hinter dieser Norm steht ein besonderes Schutzbedürfnis: Bei Privatstiftungen fehlen vielfach jene laufenden Kontrollen, die man aus anderen Gesellschaftsformen kennt. Gerade deshalb achtet die Rechtsprechung stark darauf, ob die Stiftung künftig verlässlich geführt werden kann und ihren Zweck erreicht.
§ 16 PSG regelt die Vertretung der Privatstiftung nach außen. Die formrichtige Zeichnung ist wichtig, aber sie ist nicht der einzige Maßstab. Der OGH betonte, dass es hier nicht bloß um einen Formalfehler bei der Unterschrift ging. Das Kernproblem waren die fehlenden internen Zustimmungen und die Umgehung der vorgesehenen Willensbildung.
Die Entscheidung knüpft damit an einen Punkt an, der auch im Vertriebs- und Vertragsalltag von Unternehmen zentral ist: Interne Freigaben sind nicht bloß Bürokratie. Sie verteilen Verantwortung, begrenzen Risiko und verhindern, dass einzelne Personen die Organisation wirtschaftlich in eine Richtung ziehen, die intern nie beschlossen wurde.
Der eigentliche Warnhinweis für Geschäftsführer, Vertriebsleiter und Einkaufsverantwortliche
Die Lehre aus dem Fall endet nicht bei der Privatstiftung. Dasselbe Muster findet sich täglich in GmbHs, Aktiengesellschaften, Franchise-Systemen und Vertriebsorganisationen: Jemand will einen Deal sichern und sendet ein Angebot, einen Letter of Intent oder eine E-Mail mit endgültig klingenden Konditionen, bevor Eigentümer, Beirat, Vorstand oder ein zweiter Zeichnungsberechtigter zugestimmt haben.
Besonders heikel sind Konstellationen mit wirtschaftlicher Tragweite: Exklusivverträge, Gebietsschutz, hohe Rabatte, Fahrzeug- und Maschinenkäufe, Master-Franchise-Verträge, Side Letters mit Sonderrechten oder Vorabangebote bei Unternehmenskäufen. Nach außen sieht das oft nach Tempo und Abschlussstärke aus. Intern kann es ein Governance-Verstoß mit Haftungsfolgen sein.
Wenn Ihr Unternehmen einer Privatstiftung gehört, steigt die Sensibilität zusätzlich. Organpflichten werden dort besonders genau gemessen. Ein Alleingang, der in einem anderen Umfeld vielleicht „nur“ internen Ärger auslöst, kann hier direkt die Organstellung gefährden.
Vier typische Situationen, in denen es teuer werden kann
- Der Vertriebsleiter fixiert Sonderkonditionen vor der Freigabe: Der Kunde erhält bereits einen Preis, Exklusivität oder ein Gebiet, obwohl das intern genehmigungspflichtig ist.
- Der Geschäftsführer sendet ein LOI mit Bindungswirkung: Die Formulierung wirkt wie ein Vorvertrag, obwohl der Beirat noch nicht entschieden hat.
- Der Einkauf bestellt Investitionsgüter voreilig: Maschinen, Fahrzeuge oder Flotten werden angeboten oder zugesagt, obwohl Betragsgrenzen überschritten sind.
- Mit einer Stiftung oder kollektiv vertretenen Gesellschaft wird kontrahiert: Die Gegenseite handelt nur über eine Person, obwohl laut Firmenbuch oder Satzung zwei Unterschriften nötig wären.
In all diesen Fällen geht es nicht nur um die Frage, ob am Ende ein wirksamer Vertrag vorliegt. Es geht auch um persönliche Organpflichten, Abberufungsrisiken, interne Verantwortlichkeit und mögliche Schadenersatzansprüche.
Was Sie jetzt in Ihren Verträgen und Prozessen prüfen sollten
- Stiftungsurkunde, Satzung, Geschäftsordnung: Sind Mehrheiten, Einstimmigkeitserfordernisse und Betragsgrenzen klar geregelt und praktisch umsetzbar?
- Approval-Matrix: Gibt es klare Freigabeprozesse für Angebote, Side Letters, Rabatte, Exklusivität und Investitionen?
- Vorlagen für Angebote und LOIs: Enthalten sie einen sichtbaren Vorbehalt wie „vorbehaltlich Gremiengenehmigung“ oder „Subject to Board Approval“?
- Unterschriftsregeln: Ist die Zwei-Unterschriften-Pflicht im Alltag technisch und organisatorisch abgesichert, etwa durch digitale Signaturen oder Stellvertreterregeln?
- Schulung von Führungskräften: Wissen Vertriebs-, Einkaufs- und Key-Account-Teams, welche E-Mails bereits als verbindliche Zusage verstanden werden können?
- Gegenparteien-Check: Lassen Sie sich bei Stiftungen und Gesellschaften mit Kollektivvertretung Firmenbuchauszug, Beschlüsse oder Vollmachten zeigen.
FAQ: Was Unternehmer dazu tatsächlich googlen
Kann ich abberufen werden, obwohl mein Angebot rechtlich gar nicht wirksam war?
Ja. Genau darin liegt die praktische Schärfe der OGH-Entscheidung. Wenn Sie ein zustimmungspflichtiges Geschäft ohne die nötige interne Freigabe anbahnen oder anbieten, kann schon dieser Schritt eine grobe Pflichtverletzung sein. Auf die spätere Wirksamkeit des Vertrags kommt es für die Organpflichtverletzung nicht zwingend an.
Reicht ein einzelner Verstoß für die gerichtliche Abberufung aus?
Nur dann, wenn dieser einzelne Verstoß als grob einzustufen ist. Der OGH hat ausdrücklich klargestellt, dass mehrere leichtere Pflichtverletzungen zusammen eine grobe Pflichtverletzung bilden können. Eine einzelne nicht-grobe Verfehlung genügt für sich allein nicht. Die Schwelle bleibt also hoch, aber keineswegs unerreichbar.
Trifft das nur Privatstiftungen oder auch GmbHs und Vertriebsorganisationen?
Die konkrete Entscheidung betrifft eine Privatstiftung und basiert auf dem PSG. Die dahinterstehende Governance-Logik ist aber viel breiter relevant. Auch in GmbHs, AGs und Vertriebsstrukturen führen übergangene Freigaben, Kompetenzüberschreitungen und unberechtigte Zusagen zu erheblichen Haftungs- und Organisationsrisiken.
Was soll ich tun, wenn bereits ohne Freigabe korrespondiert wurde?
Dann zählt Tempo. Es braucht eine saubere rechtliche Einordnung der bisherigen Kommunikation, eine klare Außenkommunikation zur Schadensbegrenzung und eine interne Aufarbeitung der Zuständigkeitsverletzung. Gerade bei größeren Angeboten, Exklusivität oder Investitionen sollte früh geprüft werden, ob Rücktritts-, Klarstellungs- oder Genehmigungsschritte nötig sind.
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