„Schau selbst in die Software“ reicht nicht: OGH zieht bei GesbR-Abrechnung eine klare Grenze
200.000 Euro an gemeinsam finanzierten Geräten, ein Lager bei nur einem Partner und am Ende dieselbe Ausrede, die man aus vielen Kooperationen kennt: „Du hast eh Zugriff aufs System.“ Genau dort wird es rechtlich heikel.
Viele Unternehmer starten Kooperationen pragmatisch. Kein ausformulierter Gesellschaftsvertrag, keine saubere Vermögensliste, keine klaren Reporting-Regeln. Man bringt Geld, Geräte, Kontakte oder Personal ein und legt los. Solange Umsätze hereinkommen, funktioniert das oft erstaunlich gut. Wenn die Zusammenarbeit kippt, beginnt der Streit meist nicht bei der Frage, ob Geld geflossen ist, sondern wohin.
Der Oberste Gerichtshof hat diese Alltagssituation nun in einer für die Praxis sehr deutlichen Linie bestätigt: Wer eine faktisch entstandene Gesellschaft bürgerlichen Rechts verwaltet, muss ordentlich abrechnen und Einsicht gewähren. Ein bloßer Softwarezugang ersetzt diese Pflicht nicht. Der OGH bestätigte das mit Beschluss vom 19.03.2024, 6 Ob 238/23d.
Zwei Unternehmer, ein Gerätepool – und plötzlich wusste einer zu wenig
Die Geschichte beginnt unspektakulär: Zwei Unternehmer beschlossen 2011, gemeinsam in Eventtechnik zu investieren. Laut Verfahren lag das Gesamtvolumen bei rund 200.000 EUR. Die Geräte sollten vermietet werden. Einer der beiden stellte Lager und operative Abwicklung sicher, organisierte also die Vermietungen und trug laufende Kosten. Der andere war wirtschaftlich beteiligt, hatte aber die operative Verwaltung nicht in der Hand.
Jahre später wollte der außenstehende Partner wissen, was mit den gemeinsam angeschafften Assets tatsächlich passiert war: Welche Geräte waren eingebracht worden? Welche Mieteinnahmen gab es? Welche Betriebskosten liefen? Welche Ergebnisse wurden erzielt? Eine nachvollziehbare Frage – gerade wenn Vermietungen, Wartung, Lagerkosten und Verfügbarkeit laufend schwanken.
Der verwaltende Partner blockte ab. Seine Linie war sinngemäß: Zugriff auf eine Software sei vorhanden, der andere könne sich die Informationen selbst zusammensuchen. Genau das überzeugte die Gerichte nicht.
Warum aus einer „lockeren Zusammenarbeit“ plötzlich eine GesbR wird
Viele Unternehmer unterschätzen, wie schnell rechtlich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts entsteht. Dafür braucht es keinen feierlich unterzeichneten Gesellschaftsvertrag und kein Firmenbuch.
Eine GesbR liegt bereits dann nahe, wenn sich mehrere Personen ausdrücklich oder stillschweigend zusammenschließen, Beiträge leisten und einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Beiträge können Geld, Geräte, Arbeitsleistung, Daten, Lagerflächen oder Kundenkontakte sein. Entscheidend ist nicht die Bezeichnung, sondern wie tatsächlich zusammengewirtschaftet wird.
Genau das war hier nach Ansicht der Vorinstanzen und des OGH der springende Punkt: Beide Unternehmer hatten Vermögenswerte in ein gemeinsames Geschäftsmodell eingebracht. Es ging nicht bloß um eine lose Gefälligkeit oder ein unverbindliches Mitnutzen von Equipment. Es gab einen gemeinsamen Asset-Pool und einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck – die Vermietung der Eventtechnik.
Für die Praxis ist das brisant. Denn solche Strukturen finden sich nicht nur in der Eventbranche. Dasselbe Muster taucht im Vertriebsalltag ständig auf: gemeinsam finanzierte Demo-Geräte, Marketingfonds, Showroom-Ausstattung, Pool-Fahrzeuge, gemeinsame Lead-Systeme oder regionale Serviceeinheiten.
Die Pflicht endet nicht mit dem Ende der Zusammenarbeit
Der rechtliche Kern liegt in der Rechnungslegungspflicht des verwaltenden Gesellschafters nach dem damals maßgeblichen ABGB. Wer die Verwaltung führt, muss dem Mitgesellschafter über die Geschäftsführung ordentlich Rechnung legen. Dazu kommt ein weitreichendes Bucheinsichtsrecht.
Wichtig ist dabei ein Punkt, den viele erst im Streit lernen: Diese Pflicht verschwindet nicht einfach mit der Trennung. Wenn die Zusammenarbeit beendet wird, ist die Abrechnung gerade nicht erledigt. Sie wird dann erst praktisch relevant. Solange keine saubere Auseinandersetzung erfolgt ist, bleibt die Verpflichtung zur Rechnungslegung bestehen.
Der OGH hat damit einen wirtschaftlich sehr klaren Maßstab bestätigt: Wer verwaltet, muss geordnet offenlegen. Nicht bruchstückhaft. Nicht nur auf Nachfrage zu einzelnen Positionen. Und nicht in einer Form, bei der der andere Partner zuerst tagelang Daten zusammensuchen muss, um überhaupt zu verstehen, was gelaufen ist.
Softwarezugang ist ein Hilfsmittel – keine Abrechnung
Gerade dieser Punkt macht die Entscheidung für Unternehmer so relevant. In vielen Kooperationen wird Transparenz heute mit IT verwechselt. Nach dem Motto: „Du hast eh Login-Daten.“ Das klingt modern, spart aber keine rechtliche Pflicht.
Ein Systemzugang kann unvollständig sein. Vielleicht sieht man nur einzelne Buchungen, aber keine Kosten. Vielleicht fehlen historische Daten, Belege, Inventarverzeichnisse oder Erlöszuordnungen. Vielleicht ist die Datenstruktur für Außenstehende gar nicht nachvollziehbar. Genau das war hier wesentlich: Der informationsbedürftige Partner kannte nicht einmal alle eingebrachten Geräte vollständig und sah über die Software weder Mieteinnahmen noch Betriebskosten in der nötigen Vollständigkeit.
Der OGH hielt daher fest: Der verwaltende Partner darf seine Abrechnungspflicht nicht auf den Mitgesellschafter abwälzen. „Schau selbst in die Software“ genügt nicht. Geschuldet ist eine strukturierte, vollständige und nachvollziehbare Rechnungslegung.
Selbst dann, wenn man ausnahmsweise keine GesbR annehmen wollte, wäre die Sache für den verwaltenden Partner hier nicht besser ausgegangen. Denn nach der vom OGH bestätigten Argumentation ergab sich die Pflicht zur Abrechnung jedenfalls auch aus der konkreten Vereinbarung und deren Auslegung.
Wo diese Falle im Vertrieb besonders oft zuschnappt
Wenn Sie als Hersteller mit einem Händler gemeinsam Showroom-Equipment finanzieren, sollten bei Ihnen sofort die Alarmglocken angehen. Wer besitzt die Geräte? Wer verwaltet die Einsätze? Wer rechnet Vermietungen, Vorführungen oder Abverkäufe ab?
Wenn Sie als Handelsvertreter mit anderen Vertriebspartnern einen gemeinsamen Lead-Pool, ein CRM-Budget oder eine regionale Serviceeinheit betreiben, stellt sich dieselbe Frage. Sobald Beiträge gebündelt und gemeinsam verwertet werden, kann eine GesbR näher sein, als den Beteiligten lieb ist.
Auch Franchise-Systeme kennen dieses Problem: Werbefonds, Musterbestände, gemeinsam genutzte Fahrzeuge, zentrale Vorführtechnik oder lokale Aktionsbudgets werden oft „einfach mitverwaltet“. Wenn später Zahlen fehlen, reicht der Hinweis auf Dashboard, Cloud-Zugang oder Kassenexport nicht.
Besonders gefährlich sind Pilotprojekte und Joint Ventures „light“. Gerade dort verzichtet man häufig auf saubere Verträge, weil man „erst einmal testen“ will. Wirtschaftlich verständlich. Juristisch riskant.
Was Sie jetzt in Ihren Verträgen und Prozessen prüfen sollten
- Ist überhaupt klar geregelt, ob eine GesbR gewollt ist? Wenn nicht, sollte die Vermögenszuordnung ausdrücklich festgehalten werden.
- Wer ist verwaltender Partner? Verwaltung ohne klare Zuständigkeit führt fast immer zu späteren Beweisproblemen.
- Wie sieht die Rechnungslegung konkret aus? Sinnvoll sind feste Turnusse, etwa monatlich oder quartalsweise, samt Mindestinhalt der Abrechnung.
- Welche Daten müssen herausgegeben werden? Nicht nur Einsicht, sondern auch Exporte, Beleglisten, Inventarübersichten und Kostenaufstellungen.
- Wer darf prüfen? Ein vertragliches Audit-Recht durch Steuerberater oder externe Prüfer schafft Druck und Klarheit.
- Was passiert bei Beendigung? Abschlussrechnung binnen fixer Frist, Rückgabe oder Verwertung von Assets, Beleg- und Datenherausgabe.
- Wie werden eigene und gemeinsame Mittel getrennt? Gerade bei Konten, Lagerbeständen und laufenden Kosten ist das zentral.
Drei Signale, dass Sie nicht mehr warten sollten
Erstes Warnsignal: Ein Partner verwaltet Geld, Geräte oder Daten allein und liefert nur selektive Informationen. Zweites Warnsignal: Es gibt keinen klaren Überblick, welche Assets überhaupt gemeinsam eingebracht wurden. Drittes Warnsignal: Bei Nachfragen kommt nur der Verweis auf irgendein System, aber keine fertige Abrechnung.
Wenn Sie in einer solchen Lage sind, geht es nicht nur um Transparenz, sondern oft schon um Haftung, steuerliche Risiken und die wirtschaftliche Auseinandersetzung eines gemeinschaftlichen Vermögens. Mit langjähriger Erfahrung als Rechtsanwalt in Wien zeigt sich in solchen Fällen regelmäßig: Je länger ungeklärte Kooperationen laufen, desto teurer wird die Aufarbeitung.
FAQ: Was Unternehmer dazu tatsächlich googeln
Habe ich Anspruch auf Abrechnung, wenn mein Geschäftspartner nur die Software offenlegt?
Ja, ein bloßer Systemzugang reicht nicht automatisch. Wenn Ihr Partner die gemeinsame Struktur verwaltet, kann er zu einer geordneten und vollständigen Rechnungslegung verpflichtet sein. Entscheidend ist, ob Sie die wirtschaftlichen Vorgänge aus dem System überhaupt nachvollziehen können. Bloße Rohdaten oder Teilzugriffe genügen oft nicht.
Kann eine GesbR entstehen, obwohl wir nie einen Gesellschaftsvertrag unterschrieben haben?
Ja. Eine GesbR kann auch stillschweigend entstehen, wenn mehrere Personen Beiträge für einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck bündeln. Das passiert in der Praxis deutlich öfter, als Unternehmer annehmen. Maßgeblich ist die tatsächliche Zusammenarbeit, nicht die Überschrift auf einem Dokument.
Muss nach dem Ende der Kooperation noch abgerechnet werden?
Ja. Gerade nach der Beendigung wird die Rechnungslegung regelmäßig besonders wichtig. Offene Einnahmen, Kosten, Vermögenswerte und Herausgabeansprüche müssen sauber aufbereitet werden. Die Pflicht endet daher nicht automatisch mit dem Schluss der Zusammenarbeit.
Was ist, wenn wir eigentlich gar keine GesbR wollten?
Dann sollte das vertraglich klar geregelt sein. Fehlt eine solche Regelung, beurteilen Gerichte die Zusammenarbeit nach ihrem wirtschaftlichen Gehalt. Selbst wenn am Ende keine GesbR vorliegt, kann sich eine Abrechnungspflicht aus der konkreten Vereinbarung und deren Auslegung ergeben. Ein „Das war nie so gemeint“ hilft dann oft nicht weiter.
Zur vollständigen OGH-Entscheidung
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