Sanktionsnaher Aktionär in der Hauptversammlung: Darf schon das Zuhören verboten sein?
Eine einzige Fehlentscheidung am Eingang zur Hauptversammlung kann Monate später die Entlastung des Vorstands, die Wahl des Aufsichtsrats und sogar einen Aktienrückkauf zu Fall bringen. Genau darum geht es in einem Verfahren, das weit über das Gesellschaftsrecht hinausreicht: Wie weit friert EU-Sanktionsrecht nicht nur Vermögenswerte, sondern auch Einfluss ein?
Für börsennotierte Gesellschaften, Joint Ventures und internationale Beteiligungsstrukturen ist das keine akademische Frage. Wenn ein Anteilseigner von einer gelisteten Person kontrolliert wird, stellt sich plötzlich ein sehr praktisches Problem: Darf dieser Gesellschafter an einer Hauptversammlung teilnehmen, Fragen stellen, Vollmacht erteilen oder abstimmen? Oder ist schon die bloße Präsenz als Aktionär unzulässig?
27,78 % der Stimmen draußen vor der Tür
Die Ausgangslage war wirtschaftlich brisant. Eine in Österreich börsennotierte SE hielt 2022 ihre Hauptversammlung ab. Eine russische Aktionärin hielt rund 27,78 % der Anteile – also eine Sperrminorität, mit der sich zentrale Beschlüsse jedenfalls nicht ignorieren lassen.
Der Versammlungsleiter zog allerdings eine harte Linie: Die Aktionärin wurde komplett ausgeschlossen. Keine Teilnahme. Keine Stimmabgabe. Keine Vollmacht. Der Grund: Sie werde von einer nach der EU-Sanktionsverordnung gelisteten Person kontrolliert.
Trotz dieses Ausschlusses wurden wesentliche Beschlüsse gefasst: die Entlastung des Vorstands, die Vergrößerung und Neuwahl des Aufsichtsrats sowie eine Ermächtigung zum Aktienrückkauf samt Bezugsrechtsausschluss. Gerade bei solchen Punkten geht es nicht um Formalien, sondern um Macht, Kontrolle und strategische Beweglichkeit des Unternehmens.
Die ausgeschlossene Aktionärin focht die Beschlüsse an. Ihr Kernargument war wirtschaftlich und juristisch zugleich einfach: Weder die bloße Teilnahme an der Hauptversammlung noch die Stimmabgabe „verändere“ die Aktien selbst im Sinn des Sanktionsrechts. Ein totales Verbot sei daher überschießend.
Nicht nur Geld, sondern vielleicht auch Governance-Macht
Im Zentrum steht die EU-VO 269/2014. Diese Verordnung ordnet das Einfrieren von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen gelisteter Personen an. „Gelder“ sind dabei weit zu verstehen; dazu können auch Aktien zählen. „Wirtschaftliche Ressourcen“ sind Vermögenswerte, die zur Erlangung von Geldern, Waren oder Dienstleistungen genutzt werden können.
Die juristische Sprengkraft liegt in der Frage, was „Einfrieren“ konkret bedeutet. Die Verordnung will jede Form der Nutzung verhindern, durch die die Eigenschaften der Gelder verändert werden, ihre Nutzung ermöglicht wird oder wirtschaftlicher Vorteil daraus gezogen werden kann.
Daraus ergeben sich zwei Denkrichtungen.
Die weite Lesart sagt: Wer mit Aktien Stimm-, Auskunfts- oder Teilnahmerechte ausübt, nutzt gerade die wirtschaftliche Substanz dieser Beteiligung. Dann wäre praktisch jede Mitwirkung an der Hauptversammlung verboten.
Die engere Lesart sagt: Verboten ist nur, was die Aktie selbst oder ihre Nutzungslage verändert. Reine Governance-Mitwirkung ohne unmittelbare Veränderung des Vermögenswerts könnte zulässig sein. Danach wäre nicht jede Wortmeldung, nicht jede Anwesenheit und nicht jede Abstimmung automatisch sanktioniert.
Der OGH stoppt das Verfahren – und legt dem EuGH drei Kernfragen vor
Die Vorinstanzen hielten den Totalausschluss noch für richtig. Schon Zuhören, Fragen und Abstimmen seien wirtschaftliche Ressourcen und daher eingefroren. Der Oberste Gerichtshof war deutlich zurückhaltender. Er sah zentrale Auslegungsfragen des EU-Sanktionsrechts als offen an und setzte das Verfahren aus.
Mit Beschluss vom 23.10.2024, 6 Ob 195/23i, legte der OGH dem EuGH drei Fragen vor:
- Ob die EU-VO 269/2014 einen generellen Stimmrechtsausschluss einer von einer gelisteten Person kontrollierten Aktionärin verlangt.
- Falls nein: Ob zumindest bei Beschlüssen über Entlastung und über die Bestellung, Neuwahl oder Erweiterung des Aufsichtsrats ein Stimmverbot besteht.
- Ob schon die bloße Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Stimmrecht untersagt ist.
Das ist der eigentliche Knackpunkt: Der OGH behandelt die Frage nicht als klaren Fall. Gerade deshalb ist das Verfahren für die Praxis so wichtig. Wer hier vorschnell entscheidet, kann auf der falschen Seite der Rechtsentwicklung stehen.
Warum davon sämtliche HV-Beschlüsse abhängen können
Für die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen in Österreich ist entscheidend, welche Aktionärsrechte verletzt wurden. Wird ein Aktionär zu Unrecht von der Teilnahme ausgeschlossen, ist das regelmäßig ein schwerwiegender Mangel. Man kann nicht einfach unterstellen, seine Anwesenheit hätte ohnehin nichts geändert.
Anders liegt es bei einer verweigerten Stimmabgabe. Dort kommt es stärker darauf an, ob das Abstimmungsergebnis ohne den Fehler gleich geblieben wäre oder nicht. Bei einer Beteiligung von 27,78 % ist diese Frage aber alles andere als theoretisch.
Deshalb hängt das Schicksal sämtlicher Beschlüsse in diesem Verfahren davon ab, ob Teilnahme und Stimmrecht sanktionsrechtlich zu Recht verweigert wurden. Wird der Ausschluss später als unzulässig eingestuft, steht nicht nur ein einzelner Tagesordnungspunkt auf dem Spiel, sondern unter Umständen die gesamte Hauptversammlung.
Besonders heikel: Entlastung, Aufsichtsratswahl, Rückkauf, Bezugsrechtsausschluss
Nicht jeder Tagesordnungspunkt hat das gleiche Risikoprofil. Der OGH hebt ausdrücklich Themen hervor, bei denen Governance-Macht besonders spürbar wird: Entlastungen und Organbestellungen. Dort entscheidet sich, wer kontrolliert, wer überwacht und wer für vergangene Geschäftsführung politisch und rechtlich Rückendeckung erhält.
Auch Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe sind sensibel. Ein Bezugsrechtsausschluss oder Rückkauf kann die Machtverhältnisse im Aktionariat verschieben. Genau deshalb ist die Frage berechtigt, ob die Mitwirkung eines sanktionsnahen Aktionärs hier über bloße Formalrechte hinausgeht.
Für Unternehmen bedeutet das: Man darf Sanktionsrecht nicht auf Zahlungsströme verengen. Es kann auch die gesellschaftsrechtliche Einflussnahme treffen.
Wo Unternehmer jetzt handeln sollten
Wenn Sie als Vorstand, Geschäftsführer, Aufsichtsrat oder Investor mit internationalen Beteiligungsstrukturen arbeiten, betrifft Sie das Thema schneller als gedacht. Besonders kritisch sind vier Konstellationen:
- Börsennotierte oder größere private Gesellschaften mit russischen, belarussischen oder sonst sanktionsnahen Anteilseignern.
- Joint Ventures mit ausländischen Partnern, wenn Organbestellungen, Entlastungen oder Kapitalmaßnahmen anstehen.
- Konzernstrukturen, in denen wirtschaftliche Eigentümer oder Kontrollpersonen sanktioniert sein könnten.
- Franchise-, Händler- oder Vertriebs-JVs, in denen der lokale Partner gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsrechte hat.
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